Socio con 40% de participación y amplias facultades de administración no logró acreditar vínculo laboral con su propia sociedad

El Segundo Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago rechazó una demanda por despido injustificado y cobro de prestaciones interpuesta por un accionista de Love Lust SpA que sostenía haber mantenido paralelamente una relación laboral con la compañía como gerente de administración y finanzas. La sentencia, dictada el 31 de octubre de 2023 en la causa RIT O-1094-2023, centra el conflicto en una cuestión previa a la justificación del despido: determinar si entre el demandante y la sociedad había existido efectivamente un contrato de trabajo en los términos del artículo 7 del Código del Trabajo.

El demandante afirmó haber ingresado a trabajar el 1 de enero de 2019 como gerente de administración y finanzas, mediante un contrato indefinido y con una remuneración pactada originalmente en 75 UF mensuales. La relación terminó el 7 de diciembre de 2022 mediante una comunicación que invocó la causal de necesidades de la empresa, fundada en una "reestructuración interna" y en los flujos de ingresos y gastos. La empresa controvirtió, sin embargo, la existencia misma de una relación laboral: su principal argumento fue que el demandante no era simplemente un gerente contratado por la sociedad, sino también propietario del 40% de sus acciones y una persona dotada de facultades de administración y representación de la compañía.

La subordinación como elemento decisivo

El tribunal comienza su análisis recordando que el elemento característico del contrato de trabajo es la subordinación o dependencia. Según la sentencia, los restantes componentes —prestación personal de servicios y pago de una remuneración— pueden también presentarse en relaciones jurídicas de carácter civil o mercantil y, por sí solos, no permiten calificar un vínculo como laboral. El fallo identifica como manifestaciones posibles de subordinación, entre otras, la obligación de asistencia, el cumplimiento de una jornada, la sujeción a órdenes e instrucciones, la obligación de mantenerse a disposición del empleador, la supervisión, los controles sobre el desempeño y el deber de rendir cuenta del trabajo realizado. Sobre esa base, el juzgado estimó que correspondía al demandante acreditar que esos elementos estaban presentes en la relación que mantenía con la sociedad.

El peso de las facultades societarias

Uno de los antecedentes que adquirió mayor relevancia en el razonamiento judicial fue la escritura de modificación de Love Lust SpA de marzo de 2019. El documento establecía que la sociedad sería administrada tanto por la accionista titular del 60% como por el demandante, titular del restante 40%. Ambos podían representar indistintamente a la sociedad y se encontraban investidos de amplias facultades de administración y disposición; la compañía, además, no tendría directorio y actuaría a través de sus administradores o representantes, quienes harían las veces de gerentes.

Las atribuciones contempladas en la escritura eran particularmente extensas: comprendían operaciones bancarias, contratación de créditos, disposición de bienes, representación ante organismos públicos y privados y, especialmente, la facultad de celebrar, modificar y poner término a contratos de trabajo y a contratos de prestación de servicios.

El demandante no se encontraba situado simplemente en la posición de quien presta servicios bajo las decisiones de un tercero: participaba formalmente en la administración y representación de la misma persona jurídica respecto de la cual pretendía hacer valer la calidad de trabajador.

El conflicto entre los socios

La sentencia también examina una junta extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de noviembre de 2022, en la que estuvieron representadas las 1.000 acciones de la sociedad: 600 pertenecientes a una accionista y 400 al demandante. En esa junta quedó constancia de la oposición del demandante, como titular del 40% de las acciones con derecho a voto, frente a distintas propuestas formuladas por la accionista mayoritaria. El tribunal interpreta estos antecedentes como expresión de una controversia entre dos socios de la empresa —uno con el 60% y otro con el 40%— y no como manifestación de un conflicto entre empleador y trabajador. Incluso destaca que el pacto social contemplaba una cláusula arbitral para resolver las dificultades que pudieran surgir entre los accionistas o entre éstos y la sociedad.

El Código Civil entra en el análisis laboral

Otro aspecto relevante del razonamiento es la utilización de normas del contrato de sociedad contenidas en el Código Civil. La sentencia invoca los artículos 2055, 2091 y 2093 y desarrolla la idea de que la actividad o industria desplegada por un socio en interés de la sociedad no necesariamente constituye una prestación laboral dependiente. El tribunal relaciona esa regulación con la participación del socio en los beneficios de la sociedad y con la posibilidad de que determinados servicios o actividades formen parte de la relación societaria.

A partir de ese contexto societario y de las facultades atribuidas al actor, el juez concluye que en una misma persona se confundían las posiciones de administrador o representante de la sociedad y la de quien pretendía ser considerado trabajador dependiente. La sentencia señala que, en esas circunstancias, faltaban precisamente los elementos que caracterizan la subordinación: la sujeción a órdenes e instrucciones de un empleador, la obligación de mantenerse a su disposición, la supervigilancia, los controles sobre el desempeño y la rendición de cuentas propias del trabajo por cuenta ajena.

Primacía de la realidad, pero para descartar el contrato de trabajo

Uno de los elementos jurídicamente más relevantes del fallo aparece al abordar el principio de primacía de la realidad. El tribunal recuerda que, cuando existe discrepancia entre lo que formalmente señalan los documentos y aquello que efectivamente ocurre en la práctica, debe prevalecer la realidad de los hechos. La particularidad del caso es que el principio no es utilizado para reconocer una relación laboral encubierta, sino en la dirección contraria: en el proceso se había acompañado un contrato de trabajo fechado el 1 de enero de 2019, liquidaciones de remuneraciones y antecedentes previsionales, pero, pese a esa documentación, el juez concluyó que la realidad demostrada en juicio no correspondía a una relación laboral, porque no se había acreditado el vínculo de subordinación y dependencia que exige el Código del Trabajo.

La decisión muestra así que la primacía de la realidad no opera necesariamente solo para desplazar contratos civiles o comerciales y reconocer una relación laboral. También puede conducir a descartar el carácter laboral de una vinculación formalmente documentada como contrato de trabajo cuando los hechos revelan una estructura jurídica distinta.

No basta con determinar el porcentaje de propiedad

Aunque el demandante era propietario del 40% de las acciones, el razonamiento del tribunal no parece descansar únicamente en ese porcentaje. La sentencia atribuye importancia adicional a sus facultades de administración y representación, a la posibilidad de obligar directamente a la sociedad, a su intervención en las decisiones societarias y, fundamentalmente, a la ausencia de elementos que demostraran que prestaba servicios bajo órdenes, controles y supervisión propios de un trabajador dependiente. El caso, por ello, no permite concluir que la sola condición de accionista sea incompatible con la existencia de un contrato de trabajo: lo determinante en el razonamiento judicial es la posición concreta que la persona ocupaba dentro de la organización y la existencia —o inexistencia— de subordinación efectiva.

La consecuencia: el tribunal no analizó el despido

Una vez descartada la existencia de una relación laboral regida por el Código del Trabajo, el tribunal rechazó íntegramente la demanda. Esto hizo innecesario entrar al análisis de las restantes controversias, entre ellas la justificación de la causal de necesidades de la empresa, las indemnizaciones reclamadas, las remuneraciones supuestamente adeudadas, el feriado y el descuento asociado al seguro de cesantía. El tribunal tampoco emitió pronunciamiento respecto de la excepción de falta de legitimación activa planteada por la demandada, por estimarlo inoficioso después de concluir que no existía vínculo laboral. Finalmente, la sentencia rechazó la demanda en todas sus partes y dispuso que cada parte soportara sus propias costas. La decisión fue pronunciada por el juez titular Ricardo Antonio Araya Pérez.

Un fallo relevante para la delimitación entre socio y trabajador

Para la práctica laboral corporativa, la sentencia resulta especialmente ilustrativa porque demuestra que la existencia de un contrato escrito, liquidaciones de remuneraciones u otras formalidades laborales no resuelve por sí sola la naturaleza jurídica de una relación. Cuando una persona es simultáneamente accionista, administrador y prestador de servicios, el análisis vuelve necesariamente al elemento central del artículo 7 del Código del Trabajo: determinar quién ejerce realmente el poder de dirección y si existe una persona jurídicamente situada en condiciones de impartir órdenes, controlar y supervisar la actividad de quien sostiene ser trabajador. En este caso, el tribunal entendió que esa subordinación no fue acreditada y que los antecedentes revelaban, en cambio, una relación societaria marcada por las diferencias surgidas entre dos accionistas.

El fallo acompañado corresponde a una sentencia del tribunal laboral de primera instancia; el documento analizado no permite determinar, por sí solo, si la decisión fue posteriormente recurrida ni cuál fue el resultado de eventuales recursos.